0346 - 555 797

Werkdagen tussen 08:00 en 20:00 uur

Financiële transactie


Aandelenoverdracht is gebonden aan wettelijke regels

Een aandelenoverdracht is een overdacht van aandelen, zoals het woord letterlijk al aangeeft. Laat u niet misleiden door deze simpele uitleg, want een aandelenoverdracht is gebonden aan wettelijke regels die de uitvoering en gevolgen complex kunnen maken. Bij een aandelenoverdracht draagt de aandeelhouder van een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) aandelen over aan een ander rechtspersoon. Het gaat hierbij om een financiële transactie die bij aandelen op naam in een notariële akte moet worden vastgelegd.

Notariële akte aandelenoverdracht

Het kapitaal van een BV en NV is verdeeld in aandelen. Aandelen kunnen ‘aandelen op naam’ zijn en ‘aandelen aan toonder’. Bij aandelen op naam moet de naam van de aandeelhouder opgenomen worden in het register van aandeelhouders. Dit doet u met tussenkomst van een notaris. Ook het verkopen (overdragen) van aandelen op naam moet via de notaris. De aandelen staan namelijk op naam en kunnen niet zomaar verkocht worden. Bij ‘aandelen aan toonder’ staat de naam van de bezitter niet geregistreerd. Eigendomsrecht is aantoonbaar door registratie op  een effectenrekening of in een effectendepot. Bij de aandelenoverdracht wordt in de fiscale wetgeving onderscheid gemaakt tussen aandelen in BV’s en NV’s en beursgenoteerde  NV’s. Bij niet beursgenoteerde BV’s en NV’s is bij aandelenoverdracht een notariële akte vereist.

Voorwaarden aandelenoverdracht

Voorafgaand aan de aandelenoverdracht moet de overdracht door de grootaandeelhouder of directie van de vennootschap de overdracht worden erkend. Wanneer aan zowel de notariële akte van overdracht plus de erkenning door de vennootschap is voldaan is de overdracht geslaagd. Zonder een erkenning van de aandelenoverdracht namens de directie kan de nieuwe aandeelhouder zijn rechten als aandeelhouder niet uitoefenen. Dit houdt in dat er geen gebruik gemaakt kan worden van stemrecht en de nieuwe aandeelhouder het recht op dividend onthouden wordt.

Wat moet er staan in de akte van overdracht? Bij aandelenoverdracht moet in de acte van overdracht de prijs van de aandelen vermeld worden en de betaling van de aandelen moet omschreven worden. Deze kan plaatsvinden in termijnen of eenmalig in zijn geheel. Daarnaast moet omschreven worden wie verantwoordelijk is voor kosten, en op welk tijdstip de aandelen voor rekening en risico van de nieuwe aandeelhouder zijn. Daarnaast moeten eventuele verdere garanties met betrekking tot de balans van de vennootschap en garanties met betrekking tot de overgedragen onderneming worden omschreven. Aandeelhouders kunnen gebruik maken van een zogenaamd due dilligence onderzoek. Deze vorm van risico onderzoek geeft inzicht op juridisch, fiscaal en bedrijfskundig vlak.

 

Aandelenoverdracht en fiscus

De bank en fiscus kijken bij de overname van aandelen met u mee. Het is dus belangrijk om u goed te verdiepen in de voorgenomen overdracht en u goed te laten adviseren. Belangrijk voor alle partijen zijn risico’s en garanties. Bij een aandelenoverdracht gaat het vaak om een BV die wordt verkocht aan een Holding BV. Over de koopsom is de verkoper door deelnemingsvrijstelling geen belastingen verschuldigd. Op de koopsom kan mogelijk belastinglatenties worden toegepast wanneer bepaalde activa en passiva niet voor de werkelijke waarde in de (fiscale) balans zijn opgenomen. Als de aandeelhouder of directeur-grootaandeelhouder zijn aandelen in privé verkoopt, is 25% box 2 heffing verschuldigd. Soms is het mogelijk om bij overdracht bepaalde vrijstellingen te claimen. Laat u daarom bij aandelenoverdracht altijd bijstaan door een fiscaal jurist of belastingadviseur.

Laat u goed adviseren

In zijn eenvoud omschreven gaan bij aandelenoverdracht rechten en plichten over van de een naar de ander aandeelhouder. In de praktijk kan het echter gaan om een transactie die fiscaal en juridisch complexiteit meebrengt. Laat u daarom altijd goed adviseren. Met VRB Adviesgroep heeft u ervaren juristen, administrateurs en bedrijfskundige aan uw zijde die u graag ondersteunen op elk gebied die bij aandeeloverdracht komt kijken.

 

 

© 2020 VRB Adviesgroep | All rights reserved | Next Lead